2장. 초기 단계 스타트업과 지분 - (2) 스타트업 지분관리는 어떻게 하는가

이 글은 회계법인 마일스톤, 스타트업얼라이언스 공저인 'J커브를 위한 스타트업 재무 가이드북'을 스터디하는 목적으로 쓰여졌습니다. 따라서 본 글은 각 챕터의 요약을 담고 있으나, 책에서 강조하는 내용이 아닌 제가 중요하다고 생각하는 부분과 의견을 중심으로 서술되기에 책이 전달하고자하는 주제와 거리가 있거나 왜곡된 내용, 혹은 잘못된 내용도 포함되어 있을 수 있음을 밝힙니다.

 

24. 4. 7.

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스타트업을 위한 지분관리 케이스 스터디

- 지분은 다양한 이유과 이벤트로 끊임없이 변동한다.

- 스타트업의 경영자라면 지분관리는 경영에 필수적이다.

- 핵심은 '지분은 왜? 어떻게? 변동되는가?'이다.

 

1. 양도

- 지분(주식)은 자유롭게 거래가 가능하다.

- 보유한 주식을 여러 이유로 타인에게 유상 매각 가능하다.

- 주식을 양도하게 되면 '양도소득세'가 발생한다.

    - 양도소득세는 '양도인(판사람)'이 지불해야하는 세금이다.

- 양도만 놓고 보면 그렇지만, 실제로 지분관계가 어떻게 변동하는지가 스타트업 '경영'의 입장에서는 더욱더 중요하다.

2. 증여

- 주식을 무상으로 '증여'하는 경우에는 주식을 증여받은 '수증자'가 신고·납부 의무가 있다.

- 그뿐이다. 세금의 내는 주체에 대한 부분이 문제이지 '스타트업의 경영'의 측면에서는 양도의 경우와 마찬가지로 지분관계가 어떻게 변동하는지가 훨씬 더 중요하다.

3. 유상증자

- 유상증자는 '투자유치'와 동의어에 가깝다.

- 유상증자는 법인 자체에도 영향을 주는 행위로, 법인이 신주를 발행하고 신주를 기존주주나 신규 주주가 인수하는 형태로 이루어진다.

- 유상증자시 기업가치 및 발행가액이 중요하며, 어느 금액에 유상증자가 이루어지느냐에 따라 회사의 자본이 변동하게 된다.

4. 무상증자와 유상감자

- 실무적으로는 '양도', '증여', '유상증자'가 대부분의 지분 거래를 차지한다. '무상증자'와 '유상감자'의 경우 참고만 하자.

1) 무상증자

- 무상증자는 실제 현금이 유입되지 않는 상황에서 주식수가 늘어나는 상황이다. 회계적으로 '잉여금'을 자본으로 옮기는 행위이지만, 스타트업에서 이런 일이 발생하는 것은 극히 드문 상황이라고 보면 된다. (상장된 회사의 경우에도 흔한 일은 아니다.)

2) 유상감자

- 유상감자는 기존 주주들로 부터 주식을 사온다고 생각하면 된다. 물론 그냥 사오는 것만으로 얘기하면 자기주식으로 인식해야하는 것이지만, 사온 주식을 소각해 없애버린다고 생각하면 이해가 보다 쉽다. 이 역시 지분 변동이 어떻게 변하는지가 중요하며, '유상'으로 주식을 사오는 것이기 때문에 자본의 유출이 필연적일 수 밖에 없다는 걸 이해하자.

 

퇴사하겠다는 창업자의 지분을 회사가 살 수 있을까?

결론만 말하자면 가능하다. 주주총회를 통해 결정해야할 사항이기에 '취득할 수 있는 주식의 종류 및 수', '취득가액의 총액 한도', '1년을 초과하지 아니하는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간' 등을 정해두어야한다. 보통은 이사회의 결의로 이익배당을 할 수있다고 정관으로 정해 두기 때문에, 이사회 결의를 통해 주주총회의 결의를 갈음하는 경우가 많다. (말이 거창하지 초기 스타트업의 지분구조는 상장사들처럼 복잡하지 않다. 실제적으로는 회사가 매입하는 경우보다 주주간의 거래를 통해 지분이 회수되는 경우가 대부분이며, 그 또한 '금액적인 합의'가 쉽게 이루어지지 않아 지분 회수를 못하는 경우가 대부분이다.)

 

이익잉여금이 없는 상태에서 투자받은 유상증자 대금으로 살 수 있을까?

이때는 불가능하다. 회사차원에서는 매입은 '이익잉여금'이 있는 상태에서만 가능하다. 스타트업의 경우 대부분 J커브를 그리고 있는 중이기 때문에(이익잉여금은 커녕 결손을 보고 있다는 소리다) 법인이 자기주식을 취득하는 것은 실질적으로 불가능한 일이다. 

 

책에서 설명하는 내용이 스타트업에 적합한 내용은 아닌거 같다. 단순히 단어 설명과 원론적인 이야기를 늘어놓을 뿐, 스타트업씬에서 발생했던 사례 같은 내용이 담겼으면 좀 더 풍성하지 않았을까 하는 아쉬움이 남는다. 이런 부분을 신경쓰는 창업자들이라면 취미로 창업하시는 분들 아닐까 라는 생각도 든다. (이 말고도 신경쓸게 엄청 많은게 스타트업 창업자라는 의미다.)