2장. 초기 단계 스타트업과 지분 - (1) 지분을 이해해야 사업을 알 수 있다

이 글은 회계법인 마일스톤, 스타트업얼라이언스 공저인 'J커브를 위한 스타트업 재무 가이드북'을 스터디하는 목적으로 쓰여졌습니다. 따라서 본 글은 각 챕터의 요약을 담고 있으나, 책에서 강조하는 내용이 아닌 제가 중요하다고 생각하는 부분과 의견을 중심으로 서술되기에 책이 전달하고자하는 주제와 거리가 있거나 왜곡된 내용, 혹은 잘못된 내용도 포함되어 있을 수 있음을 밝힙니다.

 

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지분에 대하여

• 지분의 사전적 정의
  • 공유물에 대해서 각 공유자가 일정한 비율을 갖는 권리 또는 그 비율
• 주식의 사전적 정의
  • 주식회사의 자본을 이루는 단위로서의 금액 및 이를 전제로 한 주주의 권리·의무
    스타트업 대부분은 '회사'의 형식을 취하고 있기에, 주식이나 지분이나 큰 차이는 없다. 다만, 지분이 주식을 포함하는 더 넓은 개념이라는 것만 알아두자.
    쉽게 얘기해 지분이라는 것은 사업체의 일정한 부분에 대한 권리라고 이해하면 된다.

1. 지분의 의미

스타트업에서 지분은 크게 5가지 의미를 가진다. (일반적인 회사들도 거진 유사하다. 다만 회사의 크기, 주식의 수 등에 따라 그 효과와 정도에 차이를 보일 뿐이다.)

1) 투자 유치

스타트업이 투자를 받을때 일반적으로 일부 지분을 넘기는 방식으로 이루어지는데, 생각하는 회사의 가치에 따라 그 비율이 정해진다. 창업자의 지분이 투자를 받아 회사가 커나가는 과정에서 희석된다는 이야기는 이래서 나온다.

2) 기업가치

투자유치를 위해서는 기업가치를 측정해야한다. 상장주식은 시가가 확인되어 기업가치를 쉽게 측정할 수 있지만, 스타트업같은 경우는 별도의 평가를 통해 가치를 측정해야한다. 재무적인 요소나 성장가능성, 기타 여러가지 비계량적인 요소들을 고려해서 측정한다.

개인적인 생각

• 아무리 합리적으로 기업의 가치를 측정한다고 해도 결국은 주관적인 영역이다. 상장주식의 시가가 기업의 가치를 제대로 반영하는가? 그렇지 않다. 재무적으로 측정하는 수많은 기법들, DCF, EV/EBITDA 등 방식이 효과적인가? 그것도 충분히 주관적일 뿐이다. 상장주식의 가치 측정도 회계와 재무적 데이터를 기반으로 하지만, 세부적으로 들어가 하나하나 따지고 들어가면 추정치를 기반으로 산정이 될 수 밖에 없고 이런 부분에 개입되는 '추정의 정도'를 조작하면 얼마든지 주식 가격을 바꿀 수 있다.
• 아이러니하게도 이런 '기업가치 산정 전문가'들의 노고는 시장에서 '참고용 지표'로서만 작용할 뿐이고, 되려 시장은 단순하게 '수요와 공급의 법칙'에 의해 결정된다. 하지만 이 역시도 지불용의가 있는 사람들의 '주관'에 의해 결정되는 영역이다.
• 스타트업의 지분투자 입장에서 기업의 가치 산정은 아무리 좋게 얘기해줘도, 스타트업 구성원들의 인맥과 역량, 사업 아이템 등을 고려해 주관적으로 평가한 '성공할 확률'에 큰 영향을 받는다.

3) 매각

• '상장된' 주식은 자유롭게 매매가 가능하다. 하지만 스타트업의 주식은 시장에서 거래되는 품목이 아니라 결국 사람대 사람으로 거래가 이루어져야하며, 어지간한 회사가 아니고서야 매각이 쉽지 않다. 그럼에도 다른 누군가에게 지분을 전부다 팔는 경우가 종종 생기는데, 이런 경우를 엑시트(Exit) 라고 한다.

4) 의결권

• 주식을 보유한 주주는 해당 지분율만큼 의결권을 보유한다.
• 의결권은 회사의 중요한 의사결정 과정에 참여하여 영향력을 행사할 수 있는 권리이다.

5) 배당

• 배당은 경영 성과로 발생한 이익잉여금을 주주에게 환원하는 장치이다. 손실이 있는 회사는 배당을 할 수 없다.
• 스타트업은 대부분 손실을 보는 회사고, 이익을 본다하더라도 성장을 위한 재투자 자원으로 사용되는 것이 일반적이다.

갈등과 이슈의 중심, 주주명부

1. 대표와 핵심 창업자의 지분

• 대표와 핵심 창업자의 지분은 높을 수록 좋다. 투자자들의 입장에서 대표의 지분이 높은 것이 압도적으로 유리하다.
• 간혹 수 명의 창업 멤버들이 n분의 1로 지분을 보유하고 있는 경우도 있는데, 이 경우는 지분때문에 발생할 잠재 리스크가 너무도 크다고 생각한다. 일부 멤버가 퇴사하는 경우 그 보유지분이 회사에 큰 마이너스 요소가 되기 때문이다.

2. 주주명부 구성

1) 핵심인재

• 핵심인재들은 보통 스톡옵션으로 주주구성에 포함된다.
• 일정 요건을 만족시킬 경우 회사의 주식을 저가(혹은 액면가)로 취득할 수 있는 권리이다.
  • 회사의 주식이 비싼 가격일수록, 스톡옵션 보유자의 이익이 커지므로 모티베이션 측면에서도 긍적적인 효과가 있다.
• 다만, 요건을 만족했음에도 권리를 행사하지 못하는 경우가 종종 발생한다. 보통은 요건의 만족여부에 대한 회사와 구성원의 견해차이 때문에 발생하며, 이런 일이 벌어지지 않도록 사전에 명확한 정리가 필요한 부분이다.

2) 투자자

• 투자자는 회사 또는 개인에게 현금을 지급하고 그 대가로 주식을 취득한 자이다.
• 스타트업 입장에서 투자와 관련된 중요 포인트는 세가지이다.
  1. 어떤 투자자에게 투자를 받을 것인가
  2. 언제 받을 것인가
  3. 얼마에 받을 것인가
• 위 세가지 사안에 대해서는 무엇이 옳다 그르다 이야기하기가 매우 어렵다. 각 회사의 상황속에서 저 질문들을 고려한 최선의 선택을 내려야할 뿐이다.

3. 계약서의 가치

• 갈등과 이슈의 중심이 되는 주주구성을 깔끔하게 정리하기 위해서는 투자계약서 및 주주 간의 계약서를 정확히 작성하는 것이 중요하다.
• 친구들끼리 창업을 했거나, 가족들끼리 창업을 했다면 더욱더 이 계약서가 중요하다.
• 얼굴 붉히려거나 갈등을 만들려고 작성하는 것이 아니라, 구성원간의 신뢰를 더욱 공고히 하고 안정적인 미래를 꿈꾸기 위해서 더더욱 중요한 부분이다. 이 부분은 '전문가의 도움'을 받아 꼭 집고 넘어가는 것이 중요하다.

4. 초기 스타트업에 유용한 지분구성 팁

1) 투자 유치관점에서는 대표이사의 지분율이 높은 것이 좋다.

• 대표이사의 지분율이 80% 이상인 상태로 사업을 시작하는 것이 좋다. 하지만 어디까지나 '투자 유치 목적'에서 그렇다는 걸 기억했으면 한다.
• 별도 보상에 대한 계약이 존재한다면 앞서 이야기 했던 것처럼 계약서를 잘 작성해 두길 바란다.

2) 지분율은 시간이 흐를수록 감소할 가능성이 크다.

• 대표의 지분율은 회사가 커나감에 따라 줄어드는 것이 당연하다. 초기 스타트업 멤버로 받은 지분율 역시 회사가 커나감에 따라 자연스럽게 희석되는 것이 일반적이다.
• 따라서 지분거래는 항상 주의해서 이루어져야한다.

3) 지분거래는 기본적으로 지분을 사고파는 사람 간의 거래이다.

• 스타트업의 경우 이 부분에서 크게 문제가 발생할 일은 없다.
• 하지만 회사가 커지거나 투자 금액이 커질 수록 문제가 발생할 '가능성'이 높아지니, 주식을 보유하고 있는 대표와 공동창업자 들은 지분에 대한 솔직한 의견을 교환하면서 적절한 지분구조를 만들어 나가는 노력이 필수적이다.